反贿赂合规申明

新宝GG（以下简称“新宝GG钴业”)致力于成为全球新能源锂电资料行业辅导者
。为了实现这一指标，我们不休推动国际化发展，提供高质量的产品和守护优良的贸易名誉，维持公司强有力的竞争力，从而在公正、盛开、有序的市场和竞争环境中占据当先职位
。同时，新宝GG钴业始终致力于抵造任何大局的贿赂及凋落行为
。我们坚信，公正清廉的对表形象是新宝GG钴业维持行业当先职位和优良名誉的沉要成分，也是客户和业务同伴持久信赖新宝GG关键基石
。

贿赂是市场经济中一种常见的不正当竞争行为，其背离了市场经济对平正竞争的要求，粉碎了买卖秩序，颠簸了经济领域应有的恳切、信誉准则
。一旦产生贿赂行为，将使公司面对巨大的经济和名誉损失的风险
。因而，新宝GG钴业对任何贿赂和凋落行为均持“零容忍”的态度，不提供对任何大局的贿赂和凋落行为的支持
。我们确保自身的反贿赂和反凋落政策切合中国及业务地点国和其他国度的反贿赂和反凋落有关司法律规要求
。

为使整个员工遵循反贿赂的底子准则，新宝GG钴业造订并颁布了《反贿赂合规手册》，该手册是公司员工日常工作的行为规范和指南
。任何违反手册指引的行为都有悖于公司的主题价值观，并可能面对公司内部处罚或司法处罚
。因而，新宝GG钴业强调每位员工都应言传身教，积极践行反贿赂合规和反腐倡廉承诺，并意识到这是守护公司名誉的基础
Ｐ卤G钴业的长远发展离不开公司的优良名誉，这也是我们对峙反贿赂和反凋落的原因
。

新宝GG

2023 年 11 月 2 日

若何使用手册

为保险公司依法合规发展业务，依法提升公司合规经营治理水平，凭据《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)《中华人民共和国反不正当竞争法》(以下简称“《反不正当竞争法》”)等国内司法律规，业务地点国关于反贿赂的划定、世界银杏锥关于预防和进攻国际回复开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款赞助项目中凋落行为的领导方针》（以下简称“世杏锥反凋落领导方针》”）、国际化尺度组织颁布的 ISO37001:2016《反贿赂治理系统要求及使用指南》等境表国度和国际组织有关反贿赂与反海表凋落划定，我们梳理提炼了反贿赂与反海表凋落合规的根基要求，公司按司法律规和尺度的要求成立、施杏注维持和持续改进反贿赂治理系统，蕴含所需过程及其相互作用
。

本手册的造订主张，是为所有员工明确清澈地理解贿赂有关概想提供指引，并援手员工鉴别贿赂的各类阐发大局及有关合规风险
。所有员工均该当真阅读、理解本手册并依照手册的指引发展业务，相识与贿赂有关的司法、律例，并可能鉴别业务中的违规风险
。所有员工在参加市场活动，处置与客户、业务同伴和当拘泥管部门的关系时，该当凭据本手册有效鉴别贿赂的大局微风险，且应预防出现本手册所不容的行为
。

1 反贿赂根基准则

1.1“零容忍”准则

不容任何大局的贿赂，不为贿赂提供资金或非资金等任何大局的支持
。

1.2 合法性准则

遵守中国、业务地点国及国际组织的反凋落与反贿赂的司法律规等规范性文件的要求
。

1.3 合规优先准则

在商衣符益与合规要求产生矛盾时，对峙遵守合规要求优吓宗商衣符益；任何员工不会由于遵守反贿赂合规要求而导致的商衣符益受损遭四处罚
。

1.4 全面性准则

反贿赂合规治理当覆盖所有业务领域、各部门、各级子公司
。

2 概述

2.1 贿赂的概想

贿赂通常是指在职何地址，违反合用司法的方式，直接或间接地提供、承诺、赐与、接受或索取任何价值的不当益处，以引诱或嘉奖幼我利用职务之便的作为或不作为
。

《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《欧洲反凋落协议》〖国反海表凋落法》《英国贿赂法案》《印度尼西亚反贿赂法》《印度尼西亚反凋落法》《刚果民主共和国国度反凋落战术》《结合国反凋落协议》等列国立法及国际组织规章造度均对贿赂行为予以明确不容，并设立了相应的监管措施与处罚条款
。

纵观列国及国际组织对贿赂的立法立造情况，贿赂的阐发大局虽不一样，但其内容概想根基一致，性质都是为了实现不正当的竞争主张，向买卖对方或可能影响买卖的其他主体提供财政或其他利益
。

常见的贿赂的伎俩或提供的不当益处蕴含提供财政、实物和其他利益
。

（1）提供财政可能通过的方式：奉送、贷款、用度、报答、回扣、促销费、宣传费、贸易赞助费、科研费、劳务费、征询费、佣金、畅通费等；

（2）提供实物可能通过的方式：古董、名人字画、电器产品、汽车、金银或其他贵金属制品等；

（3）提供其他利益可能通过的方式：国内表各类名义的培训与调查、游览、餐饮娱乐等招待，利用职务之便某人际关系等解决对方自己或家人的入学、就业、住房、户口等有关问题等
。

2.2 贿赂与正常贸易往来的区别

贿赂是常见但相对复杂的违规事项，较为容易与正常的贸易往来混合
。在经交易务中合规地支付佣金以及提供折扣的行为较易与违规的贿赂行为混合
。判断支付佣金及提供扣优等行为是否存在贿赂违规风险，最重要的尺度就是该等用度或优惠是否明示提供并且如实入账
。若是该等用度或优惠的金额和给付方式通过合同或其他书面大局予以明确约定，并在合法财政账簿中依照管帐造度在正确的科目中如实纪录，则能够防控利用佣金间接贿赂或者提供违规回扣的风险
。不记账、做假账或者计入财政账下谬误的科目，将给公司带来较大的贿赂风险
。

正常的商务交往及情面往来中的奉送、招待蹬纂贿赂的分辨衡量成分，重要有以下几方面：

（1）财物往来的价值及招待用度是否显著超过正常的商务交往及情面往来的尺度；

（2）财物往来及招待的缘由、机遇和方式，以及提供方对于接受方有无职务上的请托；

（3）接受方是否利用职务上的方便或者其影响力为提供方谋取利益
。

2.3 员工出现贿赂行为和凋落行为及司法合用

公司员工应遵循中国、业务地点国的反贿赂和反凋落的司法律规等规范性文件，以及国际协议、规定等，预防在境内表出现贿赂和凋落行为，如公司员工的贿赂和凋落行为侵害公司合法权利的，公司有权凭据中国或业务地点地司法律规查究有关员工的司法责任
。公司在内部调查中发现有关业务活动存在贿赂行为的，整个员工该当积极共同公司调查，并提供通话纪录、微信等涉及媒体沟通过程纪录、买卖纪录等有关信息
。以保险公司内部调查工作的正７⒄
。

3 世界列国反腐介绍

以结合国《反凋落协议》为代表的国际组织反贿赂规章造度的相继出台，以及世界重要国度的反贿赂及反凋落有关立法的不休发展与美满，主流国际社会已就对贿赂行为的规造与进攻形成炼基共识
。纵观各重要国度与国际组织的立法立造，对贿赂的概想与规造存在共性的意识，但落实于具体立法及司法实际中，也存在肯定个性化的差距
。在本章中我们将结合国、中国、美国、欧盟、印度尼西亚、刚果民主共和国及世界银行集团贿赂的有关司法及造度进行介绍，以便公司员工对照参考，以期在境内及海表业务中器沉有关合规风险，推动公司业务的安稳、健全发展
。

3.1 结合国反凋落协议

《结合国反凋落协议》（以下简称“协议”）是第一部反凋落的国际性司法文件，也是以全面规造贿赂为中心的、影响最大、内容最广的国际协议
。2003年 10 月 31 日，在反贿赂受到国际社会一致认可的情况下，第 58 届结合国大会第 51 次整个会议通过了协议
。协议对列国提供了立法指引，协议的宗旨在于推进加强各项措施以预防和进攻凋落，加强反凋落国际合作与技术增援，提倡廉正、问责造和妥善治理公共事务与公共财富
。协议对缔约国国内立法产生了影响
。美国参议院核准协议后，凭据美国宪法第六条划定，协议已经与美国联国司法一路组成了“这片地皮的最高司法”，即已被吸纳于美国的司法系统中
。英国于出台《贿赂法案》，其进攻贿赂行为等划定响应了协议的要求
。法国出台了《反凋落法》，借鉴了协议对受贿人的宽泛划定，将司法人员纳入利用影响力受贿的犯罪主体
。中国在全国人大批准协议后，《中华人民共和国刑法》增设了对表国公职人员、国际公共组织官员贿赂罪
。从预防在经交易务中出现协议不容性行为的角度，我们从如下方面对协议进行沉点介绍：

3.1.1 受贿主体的领域

协议对贿赂受贿主体采取宽泛的界说，尽可能地扩大受贿主体的领域
。将国际贿赂犯罪的受贿的主体划定为公职人员、表国公职人员、国际公共组织官员以及以任何身份辅导私营部门实体或者为该实体工作的任何人
。公职人员既蕴含了担任立法、司法和行政职务的人员，也蕴含了为公共机构或者公营公司推广公共职能或者提供公共服务的任何人员，甚至还能够蕴含推广公共职能的政党官员
。

3.1.2 贿赂犯罪的组成要件

主观要件上，若要组成协议下的贿赂犯罪，行为人对贿赂必要持主观上有意的态度，即以获得不正当竞争优势或利益为主张进行贿赂行为
？凸垡上，行为人执行的行为必要是对上述受贿主体提供不正当利益，有关利益蕴含所有物质性和非物质性的利益，凭据《公职人员国际行为守则》第 9条的划定，通常以为凡“可能影响公职人员行使职责、推广职务或作出判断的礼物或其他惠赠”都属于不正当利益
。贿赂方式蕴含直接和间接方式，即无论直接向受贿主体提供益处或通过间接方式如第三方支付，都属于贿赂
。

3.1.3 执行机造
协议建议缔约国将窝赃行为、巨额资产起源不明、利用影响力买卖、侵吞私营部门内的财富及私营部门内的贿赂划定为犯罪
。协议建议缔约国凭据本国司法造订相应的司法法式和取证规定，为凋落行为的后果采取必要的援救措施，赔偿受害者，查封、冻结、扣押凋落犯罪所得和犯罪工具，激励参加执行犯罪的主体与掌管告状的机关合作
。协议同时提出了加强国际合作、进攻跨国犯罪
。协议第44 条就引渡的前提、引渡的凭据、引渡的有关法式、被引渡人的权势和引渡中该把稳的一些特殊事项等作了比力详尽的划定
。关于被判刑人员的移交，缔约国之间能够通过缔结双边协定，将被判处褫夺人身自由的凋落犯罪的罪犯移交其国籍所属国，直到刑满开释为止
。协议详细地划定了缔约国之间的司法协助与结合窥伺，并提出了好比节造下交付、电子监督、奸细行动等特殊窥伺伎俩
。
3.1.2 贿赂犯罪的组成要件
主观要件上，若要组成协议下的贿赂犯罪，行为人对贿赂必要持主观上有意的态度，即以获得不正当竞争优势或利益为主张进行贿赂行为
？凸垡上，行为人执行的行为必要是对上述受贿主体提供不正当利益，有关利益蕴含所有物质性和非物质性的利益，凭据《公职人员国际行为守则》第 9条的划定，通常以为凡“可能影响公职人员行使职责、推广职务或作出判断的礼物或其他惠赠”都属于不正当利益
。贿赂方式蕴含直接和间接方式，即无论直接向受贿主体提供益处或通过间接方式如第三方支付，都属于贿赂
。
3.1.3 执行机造
协议建议缔约国将窝赃行为、巨额资产起源不明、利用影响力买卖、侵吞私营部门内的财富及私营部门内的贿赂划定为犯罪
。协议建议缔约国凭据本国司法造订相应的司法法式和取证规定，为凋落行为的后果采取必要的援救措施，赔偿受害者，查封、冻结、扣押凋落犯罪所得和犯罪工具，激励参加执行犯罪的主体与掌管告状的机关合作
。协议同时提出了加强国际合作、进攻跨国犯罪
。协议第44 条就引渡的前提、引渡的凭据、引渡的有关法式、被引渡人的权势和引渡中该把稳的一些特殊事项等作了比力详尽的划定
。关于被判刑人员的移交，缔约国之间能够通过缔结双边协定，将被判处褫夺人身自由的凋落犯罪的罪犯移交其国籍所属国，直到刑满开释为止
。协议详细地划定了缔约国之间的司法协助与结合窥伺，并提出了好比节造下交付、电子监督、奸细行动等特殊窥伺伎俩
。
3.2 中国反贿赂司法造度
3.2.1 反贿赂司法律规
中国反贿赂的立法重要蕴含刑法和反不正当竞争法
。反不正当竞争法的反贿赂部门划定了其合用的对象是“经营者”
。该领域相对较为概括，即贸易经营活动中的公司、企业、幼我均可能成为合用的主体
。反不正当竞争律例定除非有相反证据，公司员工为公司谋取买卖机遇或者竞争优势而贿赂会被认定为公司贿赂，进一步扩大了反贿赂要求的合用领域
；呗感形揪萸榻谇岢帘环治徽甭蚵粜形⑼ǔＮシㄐ形头缸镒次
。情节轻微、数额较幼的贿赂行为属于不正当买卖行为，有关行为违反贸易路德和市场规定，将遵循党政机关、行业主管（监管）部门以及行业自律组织的有关划定予以处置
。情节较轻、数额不大的贿赂行为属于通常违法行为，有关行为固然已达到违反反不正当竞争法和其他司法律规的严沉水平，但尚未组成犯罪，将被赐与行政处罚
。数额较大，或者拥有其他严沉情节的贿赂行为属于犯罪状为，遵循刑法将被赐与刑事处罚
。
3.2.2 调查法律机构
对贿赂行政违法行为的调查法律机构重要为各地的市场监督治理部门
。如贿赂涉嫌刑事犯罪的，将由国度司法机关进行管辖
。对国度工作人员的贿赂犯罪由监察委员会调查，对除国度工作人员之表的主体的贿赂犯罪，由公安机关进行调查，如经调查以为组成犯罪的，将由检察机关向人民法院提起公诉
。
3.2.3 司法责任
3.2.3.1 民事责任
若是公司与合作同伴签定的合同中有反贿赂条款或者清廉承诺但依然执行了贿赂行为的，有关贿赂行为将组成违约，进而可能导致合同被终止，公司需承担违约金、侵害赔偿等违约责任
。
3.2.3.2 行政责任
反不正当竞争法第 19 条则划定了贿赂行为的行政司法责任：“经营者违反本法第 7 条划定贿赂他人的，由监督查抄部门充公违法所得，处十万元以上三百万元以下的？
。情节严沉的，撤除交易牌照”
。
3.2.3.3 刑事责任
贿赂数额较大，或者拥有其他严沉情节的行为，将遵循刑法受到刑事处罚
。刑法中涉及贿赂的司律例定重要集中在贪污受贿罪的划定中
。涉嫌犯罪的贿赂行为执行者可能会触犯以下八种罪名：受贿罪、贿赂罪、单元受贿罪、单元贿赂罪、对非国度工作人员贿赂罪、非国度工作人员受贿罪、对单元贿赂罪、介绍贿赂罪
。组成有关罪名最严沉的处罚是无期徒刑、罚金及充公财富
。
3.3 美国反贿赂司法造度
3.3.1 反贿赂司法律规
美国有着严格的反贿赂与反海表凋落领域的有关司法，且拥有宽泛的域表管辖效力
。其中，1977 年颁布的《海表反凋落法》（以下简称“FCPA”）蕴含反凋落条款和管帐条款
。反贿赂条款重要不容向表国官员、政党官员等公职人员贿赂，以获取或维持贸易机遇，或者获得不当利益
９苷侍蹩钤蛞笤诿拦鲜械墓净蛘哂惺姑蛎拦ぜ嗷崽峤换惚ǖ墓菊芳吐脊苷收四，并设计和维持充分有效的内控系统
９苷侍蹩罨共蝗莨竞陀孜矣幸馕痹旃苷收四，或者在明知的情况下躲避或者不执行内控系统，公司在美国经营或发展与其他国度的业务时应审慎防备有关风险
。就其沉点内容，我们分为如下几个部门着沉介绍：
3.3.1.1 合用主体
FCPA 项下管帐条款标管辖的主体重要为在美国上市的公司或者有使命向美国证监会提交汇报的公司，反贿赂条款则宽泛合用于三个类此外天然人和实体：“刊行人”也即在美国上市的公司或者有使命向美国证监会提交汇报的公司及其治理人员、董事、雇员、代理人和股东；“国内人”也即在美国境内注册的公司及其治理人员、董事、雇员、代理人和股东；以及在刊行人和国内人之表的在美国境在行事的部门人或实体
。
3.3.1.2 贿赂主张的认定
FCPA 仅合用于意在诱导或影响表国官员利用其职位“以协助任何人获得或保留业务，或将业务交给特定的人”而进行的利益给付
。“获得或保留业务”的内容蕴含但不限于：赢得合同、影响采购流程、躲避产品进口划定、获得非公开的投标信息、逃税或逃脱罚金、影响诉讼裁决或法律行动、获得律例之下的例表及预防终止合同
。
3.3.1.3 贿赂行为的认定
FCPA 宽泛地不容向表国官员凋落性支付任何有价物，以造止任何大局或规模的贿赂行为，蕴含最常见的大额现金贿赂，如“征询费”或者“佣金”，也蕴含通过礼物、差旅、接待等大局覆盖下的贿赂行为，还蕴含以慈悲捐款的名义向表国官员输送利益
。凭据美国司法实际，赠送几杯咖啡、支支出租车车资或者赠送价值不高的推销性产品等正常的贸易推介行为，通常不会引起美国法律机关的调查和指控
。但是，若是幼额的支付和礼物组成系统性和持久性凋落支付行为的一部门，那么有关行为也有引起调查和指控的司法风险
。
3.3.1.4 贿赂对象的认定
FCPA 中的反贿赂条款对“表国官员”的界定非？矸，蕴含“任何表国当局、当部门门、代理部门或机构的官员或人员，任何国际公共组织的官员或人员，或者推广当局职责或代表当局或国际组织的任何人”，同时 FCPA 将当局节造的实体认定为由表国当局节造，且其行使的职能就像表国当局作为自己的机构一样
。目前蕴含中国在内的很多国度存在大量的事业单元和国有公司，这些企事业单元的人员与表国公司存在大量的业务往来，这些人员被认定为 FCPA 项下公职人员的可能性比力大
。值妥贴心的是，FCPA 既不容向高级官员进行凋落性支付，也不容向低级人员进行凋落性支付
。因而向国企、事业单元、国际公共组织等的通常员工贿赂也属于 FCPA 的管辖领域
。
例如：一家法国公司在美国刊行证券，属于 FCPA 意思上的“刊行人”，FCPA法律机构对其拥有管辖权
。该公司因向马来西亚一家电信公司的员工贿赂而受到FCPA 法律机构调查
。马来西亚财政部并非该电信公司的控股股东，但依然被 FCPA
法律机构以为该电信公司组成马来西亚当局的机构
。具体而言，FCPA 法律机构凭据以下情景，判断马来西亚当局对该公司享有现实节造权，并将该电信公司的
员工认定为 FCPA 项下的“表国官员”：
（1）马来西亚财政部占有其所有重要支出的否决权；
（2）马来西亚财政部节造该公司沉要的经营决策；
（3）该公司的绝大无数高管，蕴含董事长、招标委员会的主席及执行董事，均是经当局录用的
。

3.3.2 监管要求
在美国司法系统中，与反贿赂反凋落有关的司法分为国内和国表两部门
。国内司法部门以美王法典第 18 章第 201 节为主体，搭配其他涉及反凋落反贿赂的法案，共同组成了美国国内反凋落方面的司法系统
。涉表反凋落反贿赂法案以FCPA 为主，监管并进攻向表国官员贿赂的公司和幼我
。
3.3.2.1 美国国内反腐反贿赂司法系统
在美国境内现行有效的反凋落反贿赂方面的司法蕴含美王法典第 18 章第201 节，第 666 节，第 1341 节以及第 1346 节，《霍布斯法》（The Hobbs Act）即美王法典第 18 章第 1951 节
。美王法典下的反腐法案有如下特点：
（1）凭据第 18 章第 201 节，贿赂受贿以及赠送或接受奉送均为犯罪状为
。但若要证明官员犯罪，联国当局必须证明嫌疑人“接受，唆使赞成接受任何贿款以影响其公职行为”
。
（2）凭据第 18 章第 666 节，任何接受联国资金达$10,000 美元以上确当局（蕴含联国当局，州当局以及处所当局）或其他实体的员工接受益处且有意为提供益处者提供价值$5,000 美元以上贸易，买卖或一连串买卖的方便时，会受到联国当局的刑事指控
。
（3）凭据第 18 章第 1341 节，贿赂受贿被纳入了州际诳骗类犯罪的概想下，能够受到联国当局的法律
。值妥贴心的是，本条款所管辖的内容非？矸，险些所有涉及欺瞒类的罪名均可在本条眼前被告状
。
（4）凭据第 18 章第 1346 节，贿赂和回扣被界说为褫夺他人获得恳切性服务的罪名，受到联国当局的法律
。
（5）凭据《霍布斯法》，即第 18 章第 1951 节，若是州当局和处所当局官员利用权柄之便收受贿赂以及益处，且其行为影响到了跨州贸易行为，那么联国当局能够对其提起刑事指控
。
美王法典对贿赂界说极度宽泛，蕴含好多软性贿赂，在美王法典中均被列明且有着明确的数额要求，如礼物，观光开销，请客吃饭以及其他娱乐活动均被列为贿赂受贿行为
。通常而言，联国参议员和多议员不能接受单笔 50 美元以上的礼物，且不得在一年内接受某一单一起源价值 100 美元以上的礼物
。而当局的员工在这两项不容行为中的数额为 20 美元和年度 50 美元
。
美国当局对于政治献金的节造也极度严格
。任何表国人不得向联国当局、州当局以及处所当局候选人进行直接或间接地政治捐赠
。表国公司的美国子公司只能以通过有限的方式通过特定的合法渠路进行政治捐献，且不得成立组织进行捐献
。
美国国内司法系统并没有对个人贿赂进行针对性地立法
。但是联国检察官依然能够凭据现有司法对于这些行为提告状讼
。例如美王法典第 18 章第 1346 节划定，联国检察官能够对涉及“褫夺他人获得恳切服务的行为”进行刑事告状，因而个人贿赂能够在这一罪名下被告状
。除此之表，还有诸多其他现有刑法条例能够将个人贿赂纳入监管之下
。因而，在美国，向个人公司贿赂一样能够被联国当局提起刑事诉讼
。
3.3.2.2 美国涉表反腐反贿赂司法系统
FCPA 既是一部美国国内司法，也能够涉及表国实体和幼我；其既惩治向表国官员贿赂的美国实体和幼我，又能够惩治任何贿赂产生时在美国国境内的表国人
。FCPA 拥有如下特点：
（1）三类实体或幼我可合用于该法案：①任何美国公司或在美国进行证券买卖的国表公司；②任何推进国表凋落行为的美国国民、公民及居民，而不论他（她）们是否身在美国；③ 对于任何凋落行为产生时其人在美国国内的任何国度的天然人或法人
。
（2）向表国官员，党派官员，当局职位的候选人以及向任何中央人付款并明知该款子会付给前三项人员的任何一类；
（3）付款的主张蕴含：① 影响该人或该人的决策；②使该人从事违反司法的行为或有意选择不法律；③使该人用其影响力来影响该国当局决策或使自己或第三人获取不正当商衣符益
。
（4）FCPA 要求任何在美国证券买卖委员会（以下简称“SEC”， Securitiesand Exchange Commission）注册的上市公司精确地纪录其账目以确保内部审计造度的齐全，用以追踪凋落行为
。
（5）美国公司和幼我均有可能触犯 FCPA，表国公司的法人或幼我也能够合用于该司法
。一旦触犯 FCPA，公司和幼我会晤对民事和刑事的双沉处罚
。但是若是一家公司向美国司法部或 SEC 自动自我举报其或其员工的违法行为，则会换得较少的？，越发宽容的和解条款甚至能够换得联国当局不予告状的决定
。
3.3.3 监管机构
针对美国境内凋落问题，重要法律机构由美国司法部（以下简称“DOJ”）以及其下属的联国调查局（以下简称“FBI”）组成
。针对美国境表的凋落问题，重要法律机构为 DOJ 和美国证券买卖委员会（以下简称“SEC”）
。
3.3.4 法律情况
3.3.4.1 美国国内凋落行为法律情况
美国国内凋落以及贿赂行为是刑事犯罪的一种
。违法者能够在联国和州两级法院被告状
。在司法之下，并无行政律例来明确法律尺度
。一旦被告状，美王法典第 18 章以及案例法均为有使劲的司法
。
3.3.4.2 违反 FCPA 的凋落行为法律情况
（1）在 FCPA 管辖领域内的公司可能因以下情景而承担 FCPA 项下的贿赂责任：
①因雇员行为承担责任；
②若是母公司批示子公司参加贿赂打算，或者母公司对参加贿赂的子公司有节造权，母公司会由于子公司的贿赂行为承担责任；
③并购主体责任
。当一家公司归并或收购另表一家公司时，将导致权势使命的概括转移，存续公司要承担被并购公司的责任，FCPA 下的违法责任也不例表
。
（2）违反 FCPA 将承担行政责任、刑事责任和其他不利后果：
①行政处罚：公司和其他贸易实体单次违反反贿赂条款，将面对最高 1.6万美元的罚金；
②刑事处罚：DOJ 有权提起刑事指控
。在刑事指控下，公司和其他贸易实体单次违反反贿赂条款，将面对最高 200 万美元的罚金；此表，蕴含公司股东、治理层、经理层、代理人在内的责任人员，可能面对最高 25 万美元的罚金和最高5 年的有期徒刑
。公司和其他贸易实体单次违反管帐条款，将面对最高 2500 万美元罚金；幼我可能面对最高 500 万美元的罚金和最高 20 年的有期徒刑
。
③其他不利后果：除了刑事责任和行政处罚之表，违反 FCPA 可能面对被遏制或者不容与美国联国当局签定合同、受到世界银行集团等多边开发银行的结合造裁、被遏制或者撤销某些出口权势等后果
。
例如：中国石化被指让表部律师作为中央人，通过其在瑞士的子公司，利用纽约和加利福尼亚的银行向尼日利亚官员违法输送利益，用以解决中石化在日内瓦的子公司 Addax Petroleum 和尼日利亚当局之间一项 40 亿美元的贸易纠纷，涉及钻探等本钱支出、税惠以及 Addax 和尼日利亚国度石油公司之间在特许权费上的吩扃
。最终被美国 SEC 发展调查
。
3.4 欧盟反贿赂司法造度
3.4.1 欧盟反贿赂司法造度
欧盟反贿赂的立法仅在于协议、政策和准则层面，要求成员国各自立法以贯彻反凋落的心灵
。最重要的为《欧洲反凋落协议》第 18 条：“列国应该立法以确保公司法人在犯有以下罪状时该当受到刑罚：贿赂，内线买卖以及洗钱等；列国该当采取必要措施以确保一家公司法人在不足天然人节造时依然能够在违法时受到司法的重办；列国该当确保该公司法人犯罪时其天然人从犯等一律也应受四处罚”
。
由于欧盟层面的反贿赂造杜纂欧盟成员国的反贿赂造度构建在分歧层面，公司及员工在相识欧盟反贿赂造度后，仍需在发展具体业务时，就业务地点国的具体司法要求进行调研并予以遵守
。
3.4.2 调查法律机构
欧盟设立了若干机构针对凋落和贿赂进行监管，下列机构仅有监管和监督的权势，并不占有侦办、审理和处罚方面的权势
。并且，由于欧盟并没有统一的刑事立法，因而无法对有关行为执行刑事处罚
。就具体的凋落案件，应由成员国依照列国的国内法进行侦办，其侦办成效取决于该国立法情况、法律机关办案水平、以及司法执行力度
。
3.4.2.1 欧盟审计院 (European Court of Auditors)
设立于 1975 年的欧盟审计院对于欧盟反凋落和反贿赂方面仅能提供有限的监管作用，通过审查资金流向，能够发现一些可疑的景象，从而为反腐提供肯定的线索
。但是欧盟审计院没有法律权势
。
3.4.2.2 欧盟反诓骗署（European Anti-Fraud Office）
欧盟反诓骗署是欧盟反腐部门中最有效也权势最大的一个
。其拥有行政调查的权势，能够与列国进行合作，一旦发现官员的凋落行为，能够对其发出处置建议，分为金融建议、行政建议、纪律建议和司法建议
。其中第四项司法建议将该人移交成员国司法部门处置
。通过与列国司法机构的共同，反诓骗署成功地通过列王法庭将一些凋落分子绳之以法
。
3.4.2.3 欧洲警员署（European Police Office）
欧洲警员署掌管网络谍报，为成员国提供分析，自身并无法律权，掌管推进成员国警务合作
。
3.4.2.4 欧洲司法组织（European Union’s Judicial Cooperation Unit）
该组织掌管成员国之间的司法合作，自身也并无直接的法律权
。
3.4.2.5 调查和纪律办公室 （The Investigation and DisciplinaryOffice of the Commission）
该办公室只对欧盟委员会主席掌管，掌管监督欧盟工作人员，维持纪律，接受投诉，以及调查违法案件
。但是很少有权势处置可能涉及刑事犯罪的案件
。
3.4.3 司法后果
欧盟各成员国有权势造订严格的国内司法，进而要求公司推广其合规使命
。在反凋落和反贿赂方面，列国成员国均有自己的合规要求和尺度
。并且，由于欧盟内部跨国业务频仍，业务涉及成员国较多，因而公司如在欧盟发展业务，不应因欧盟层面不足具体要求而忽视各成员国的合规要求，而应越发审慎地对待业务地点国（很可能涉及多个欧盟成员国）各自的反贿赂司律例定，满足列国合规要求，以确保经营活动的有序合法进行
。
3.5 印度尼西亚反贿赂司法造度
3.5.1 重要内容
印度尼西亚有两部涉及贿赂和凋落的重要司法，即 1980 年关于贿赂犯罪状为的第 11 号司法（《反贿赂法》）和 1999 年关于解除凋落犯罪的第 31 号司法，最后经 2001 年第 20 号司法（《反凋落法》）建改
。凭据这些司法，贿赂罪的造订涵盖了与公共利益有关的使命或职责的官员（《反贿赂法》）和公职人员（《反凋落法》）的贿赂
。只管《反贿赂法》的存在似乎拥有更宽泛的影响，但印度尼西亚的告状通常援引更近期的《反凋落法》
。因而，印度尼西亚反贿赂和反凋落法律的沉点是《反凋落法》领域内的公职人员的贿赂和凋落
。其重要内容如下：
3.5.1.1 不得贿赂
《反贿赂法》第 2 条对贿赂行为进行了界说：赐与或承诺赐与某衷祺材，意图说服接受者做或不做与他或她的职责有关的、违背其权势或使命的、违背公共利益的行为
。违反这一划定的造裁是最高 5 年的禁锢和最高 1500 万卢比的？
。《反贿赂法》没有提供“公共利益”的界说，因而，该法能够被诠释为合用于赐与个人实体官员的贿赂，只有所涉及的业务触及公共利益的事项（例如，受委托核查申请人是否有资格从当局机构获得财政设施的个人调查员）
。
凭据《反贿赂法》第 2 条的官方阐释，“违反其权势或使命”蕴含一个组织的有关路德准则或职业准则所划定的权势和使命，可能蕴含个人公司的内部政策或行为准则
。
《反凋落法》第 13 条对贿赂罪作出了划定，“任何人向当局雇员提供礼物或承诺，以换取从属于接受者的办公室或职位的权势或权威，或者礼物或承诺的提供者以为从属于提供者的办公室或职位的权势或权威，”均属犯罪
。第 13 条的措辞没有具体提到赠与人的意图是使当局雇员做或不做违背其使命或职责的事件
。然而，赠送礼物是“思考到」佝府雇员的职务或职位，或赠送者以为是该职务或职位所赋予的器材
。这种说话隐含地认可，送礼者在钻营一种互换，即送礼者或承诺者但愿从礼物或承诺中获得一些器材，或者礼物或承诺将导致（对他或她）对当局雇员的权势或权威的“适当”使用
。

3.5.1.2 不得受贿
在印度尼西亚受贿可能面对？詈徒
。凭据《反贿赂法》第 3 条，若是受贿者知路或应该知路他们收到的礼物或承诺是出于凋落的意图，那么收受贿赂就是刑事犯罪
。第 3 条划定的造裁是最高 3 年的禁锢和最高 1500 万卢比的？
。
礼物界说比力宽泛，蕴含金钱、货物、折扣、佣金、无息贷款、观光票、住宿、观光团、免费药品和其他设施等礼物，无论在印度尼西亚或国表以何种方式收到
。
3.5.1.3 公司责任
《反凋落法》认可了公司的刑事责任
。这意味着，若是凋落是由公司或代表公司执行的，能够对公司或其治理层，或两者提出刑事指控
。凭据《反凋落法》，“治理层”的领域蕴含公司章程中划定的官员和在公司有决策权的任何人
。
对公司的重要处罚是？
。对公司的？罱鸲钍嵌杂孜业淖罡呓鸲罴由细媒鸲畹娜种
。其他处？赡茉毯涔什⒒指丛础⒉棵呕蛉毓匾滴，以及部门或全数撤销权势
。
3.5.2 反贿赂法律
在印度尼西亚，反贿赂划定的执行并不限于贿赂者是印度尼西亚公民或实体的情况
。若是贿赂者是表国公民或实体，根除凋落委员会（KPK）将通过与其他司法管辖区的反凋落当局的国际合作进行调查
。
3.6 刚果民主共和国反贿赂司法造度
刚果民主共和国的凋落景象极度严沉，重要阐发为幼型凋落（PettyCorruption）、政治赞助和赞助人主义（Political Patronage and Clientelism），以及选举凋落（Electoral Corruption）
。凋落景象所涉及的部门不仅蕴含警员、司法、行政等在内确当部门门，还蕴含国营公司和天然资源勘探行业
。刚果民主共和国一向处于动荡不安的战乱与政权更替中，直到 2003 年才形成较为不变的政局
。2003 年至 2006 年被称为过渡期（Transition Period）
。因而，政局动荡的国情以至刚果民主共和国的经济、政治和文化发展滞后，相迸宗欧美等蓬勃国度，刚果民主共和国的反贿赂司法造度起步晚、司法系统不美满、执行力度差
。
3.6.1 重要内容
总体而言，刚果民主共和国已经成立了反贿赂的根基司法框架，但是其执行力度极度幽微，其在反贿赂及反凋落领域的司法律规蕴含：
3.6.1.1 《国度反凋落战术》
在 2002 年，刚果民主共和国颁布《国度反贿赂战术》（The NationalAnti-Corruption Strategy, NACS），要求在在国内尝试专门的反贿赂法
。
《国度反凋落战术》划定了四个战术方向：
（1）预防、提高意识和路德尺度，蕴含成立反凋落机构；
（2）鼎新公共机构，蕴含公共行政、司法和税务机关；
（3）镇压凋落；
（4）在公共部门、私营部门、民间社会和国际社会之间成立同伴关系
。这是刚果民主共和国初次尝试造订国度反凋落战术
。然而，该战术仅限于金沙萨（Kinshasa），没有涉及该国其他地域
。此表，该战术造订工作是由捐助者推动的
。事实上，卡比拉当局（Kabila government）并没有参加反凋落奋斗的政治意愿
。相反，凋落景象反而可能保险凋落网络下的豁免特权
。
3.6.1.2 《反贿赂法》
在 2004 年，刚果民主共和国初次通过了《反贿赂法》
。该法借鉴了《南非发展共同体反凋落议定书》（SADC 2001）和《非洲联盟关于预防和进攻凋落及有关犯罪协议》（AU Convention 2003）的条文
。该法为进攻凋落提供了优良的司法基础
。
3.6.1.3《刑法典》
2005 年订正的《刑法典》将凋落行为定为刑事犯罪（第 147 条第 4 款）
。第 147-150 条划定了凋落官员将因受贿而判处禁锢
。此表，《刑法典》第 17 条划定任何公务员都有向其上级汇报其目见的任何贿赂意图的使命
。同时，该律例定，高级官员和国度元首在职职期间不享有不受调查或告状的豁免特权
。此表，它还保障司法独立
。具体而言，与 1947 年刑法相比，2005 年《刑法典》增长了
如下新内容：
（1）第 147 条选取并扩大了《非盟协议》对公职人员的界说，即，“公职人员”是指国度或其机构的任何官员或雇员，蕴含那些被选任、录用或选举的，并以国度名义或为国度服务为主张而发展活动或行使职能的任何级此外官员或雇员
。
（2）第 147 条引用了《非盟协议》关于充公凋落所得（在司法中称为“资产”）的明确界说
。
（3）《反贿赂法》明确界定了其合用领域，并与《非盟协议》的合用领域维持一致，但省略了以下三项：①“公职人员或任何其他人在推广职责时为自己或第三方犯法获取利益的任何作为或不作为”（第 4c 条）；②“公职人员或任何其他人将属于国度或其机构、独立机构或幼我的财富转移给他人”（第 4d 条）；以及③“参加执行本条有关合用领域的划定所涵盖的任何行为”（第 4i 条）
。
（4）第 148 条划定，凋落行为的处罚将提高至最高两年禁锢和 10 万刚果法郎？
。该条也划定了加沉处罚的情况，即最高处罚翻倍
。
（5）第 149 条划定，对于公职人员的凋落行为，判处 15 年禁锢和 100 万刚果法郎的罚金
。
（6）第 149a 条划定了额表的处罚，蕴含充公凋落所得和工具、暂停公民权势、不容在行政部门和国有公司就业、不容公共采购和摈除表国人
。
（7）第 150 条、第 150e 条划定了与凋落有关的犯罪，例如，影响力买卖和应受惩治的不作为
。
（8）第 149、150 条将故障调查定为刑事犯罪（第 149 和 150 条）
。
（9）第 149 条划定，；ぶと恕⒆液途俦ㄈ嗣庠馊魏未缶值目窒呕虮ǔ
。
3.6.1.4 《反洗钱和赞助恐怖主义法》
刚果民主共和国于 2004 年通过并颁布了《反洗钱和赞助恐怖主义法》，“洗钱”行为也被定为刑事犯罪
。凭据该法，刚果民主共和国颁布了三项法令，别离设立了金融谍报局（FIU）、征询委员会和进攻组织犯罪基金
。金融谍报室成立于 2009 年，是国度反洗钱融资机构（CENAREF）
。征询委员会是反洗钱和反恐怖主义融资委员会（COLUB）
。然而，该法的执行情况很差，一方面，立法者忽略了一个沉要事实，即由于民多对银行系统的不信赖，所有买卖都以现金方式进行
。另一方面，没有足够的行政力量来执行该法
。据称，征询委员会虽成立于 2008年，但直到 2017 年 11 月才进行第一次会议
。
3.6.1.5 《宪法》和《公职人员路德规范》
其他与反凋落有关的司律例定载于 2006 年《宪法》和《公职人员路德规范》之中
。该律例定，国度元首、当局官员和公务员应在就职和去职时向宪法法院提交资产申报
。宪法授权对未作出此类申明的人提起刑事诉讼
。然而，迄今为止，由于不足执行力和公家获取有关信息的渠路，从而不足对公职人员资产申报的有效监测，因而，这些划定尚未得到有效执行
。
3.6.1.6 举报人；
司法对举报者的；の⒑跗湮
。现有的；ご胧┰诹⒎ê椭葱胁忝娑己苡奈，因而，在刚果民主共和国，对凋落景象进行举报的行为是很罕见的
。
3.6.1.7《采矿法》
刚果司法只有求公司披露其合法所有人，而不是现实受益人
。经过六年的交涉，2018 年 3 月，刚果民主共和国对《采矿法》进行了订正，蕴含对采矿许可证条款、特许权使用费和税收以及采矿权授予的通明度的调整调换
。一些旨在提高通明度的措施，如通过公开合同、与现实受益人和政治公家人物有关的信息以及出产和出口统计数据等
。
3.6.2 刚果民主共和国反凋落机构
3.6.2.1 金融谍报机构（Financial Intelligence Unit, FIU/CENAREF）金融谍报机组成立于 2004 年，旨在援手刚果民主共和国进攻洗钱和恐怖主义融资
。它从当局机构接管信息，定期进行钻研，并就若何推动其反洗钱和反恐怖主义融资造度向当局提出建议
。然而，凭据实际观察，金融谍报机构很可能无法调查参加某些买卖的高级官员和政治精英
。有限的资源和幽微的司法系统也故障了该机构执行洗钱条例的能力
。
3.6.2.2 最高审计机关（Supreme Audit Institution）
刚果民主共和国最高审计机构掌管对州、省和分权地域实体的财政进行表部审计
。然而，在从前九年中，当局的审计汇报要么没有颁布，要么颁布较晚
。
3.6.2.3 行为扭转办公室（Office for Behavioural Change）
2019 年 8 月 8 日，齐塞凯迪总统（President Tshisekedi）设立了行为扭转办公室（生理扭转协调办公室）
。此表，在 7 月 11 日留想非洲反凋落日的讲话中，他沉申了鼎新司法系统的刻意，并呼吁核准《非洲联盟预防和进攻凋落协议》
。
3.6.2.4 腐 败 及 路 德 监 察 机 构 （ Corruption and Ethics MonitoringObservatory, OSCEP）
为了监督公共服务中的凋落，2016 年，首相设立了凋落和路德监察机构
。其工作在于确保公共行政行为和跨当局机构协调反凋落活动中的路德性为，跨当局机构蕴含了金融谍报机构（CENAREF）和掌管善政的国度元首出格照拂局（OSCEP）
。只管 CENAREF 发展了一些反洗钱活动，但 OSCEP 根基上未有应对
。
3.6.2.5 预防和进攻凋落机构（Agency for the Prevention and Combattingof Corruption, APLC）
2020 年 3 月，凭据总统令，刚果民主共和国成立了预防和进攻凋落机构
。该机构是总统办公室的一部门，由向国度元首汇报的协调员辅导
。但是，该机构尚未投入运行
。
3.6.3 刚果民主共和国国际和区域性反贿赂实际介绍
刚果民主共和国是中部非洲洗钱问题出格工作组（GABAC）的成员
。该工作组是 2000 年成立的中部非洲经济和钱币共同体的一个机构，工作是进攻洗钱，评估是否切合金融行动工作队的尺度，向成员提供技术增援，推进国际合作
。然而，刚果民主共和国的执行情况尚未得到同业评估
。
2001 年，刚果民主共和国签署了《南非发展共同体反凋落议定书》（SADC）
。
2003 年，刚果民主共和国签署了《非洲预防和进攻凋落协议》（AUPCC），然而，该协议并未通过核准
。刚果民主共和国还于 2008 年签署了《非洲民主、选举和治理宪章》和《非洲公共服务和行政价值观和准则宪章》，但二者均尚未通过核准
。
刚果民主共和国于 2010 年 9 月 23 日参与了《结合国反凋落协议》（UNCAC），但其执行情况尚未受到审查
。
2008 年，刚果民主共和国签署了《采掘业通明度建议》（the ExtractiveIndustries Transparency Initiative, EITI），即代表刚果民主共和国选取了“推进石油、天然气和矿产资源盛开和掌管任治理的全球尺度”（EITI 2019a）
。在 2013 年暂停一年后，刚果民主共和国在执行一系列纠正措施后，此刻被认定为 EITI 的合规成员
。
EITI 第 1.2（a）划定：公司必须充分、积极和有效地参加 EITI 流程
。
EITI 第 4.1（a）条划定：须以公开、全面和可理解的方式向宽大受多披露石油、天然气和矿业公司向当局支付的所有沉大款子（“付款”）以及当局从石油、天然气和矿业公司获得的所有沉大收入（“收入”）…
EITI 第 4.1（d）条第二款划定：所有向当局支付沉大款子的石油、天然气和矿业公司都必须依照约定的领域全面披露这些款子
。只有在可能证明其付款不沉大的情况下，公司才应免于披露
。
EITI 第 4.1（e）条划定：公司应公开披露其经审计的财政报表，或财政报表不成用的重要项目（即资产负债表、损益表、现金流量）
。
3.7 世界银行集团的反贿赂合规要求
3.7.1 世界银行集团反贿赂要求
2006 年 10 月，世界银行集团（下称“世杏妆）颁布《世界银行关于预防和进攻国际回复开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款赞助项目中凋落行为的领导方针》（下称“《反凋落领导方针》”），针对在国际回复开发银行（IBRD）/国际开发协会（IDA）出资的投资项主张筹备及执行中可能产生的与国际回复开发银行或国际开发协会所提供融资资金使用有关的凋落和诓骗行为若何预防和处置提出了要求，并且划定了世行对有关行为的造裁行动
。《反凋落领导方针》将贿赂行为明确为“直接或间接地提供、赐与、接受或要求任何有价值物品，不正本地影响另一方的行为”，且无论贿赂行为是否被接受或达到了贿赂的主张，世行均能够对此行为进行造裁
。中国公司是世行投资项目最重要的参加主体
。员工应对世行的合规要求及造裁造度加以相识，在参加有关项目时应充分把稳合规性要求
。
3.7.2 世行的违规造裁措施
3.7.2.1 世行的违规造裁措施
凭据公司贿赂、诓骗行为等违规行为的严沉水平，世行会思考采取分歧措施
。分歧造裁措施会对公司产生分歧影响，世行会凭据措施的分歧向公司提出差距性的解除造裁要求
。世行能够采取的造裁措施蕴含附前提解除造裁、附前提免去造裁、造裁或永远造裁、叱责信、返还得利等，世行造裁会使被造裁公司和幼我被取缔由世行贷款或赞助的项目以及获取项眼前的合同，且该资格取缔的领域会涵盖该被造裁实体所直接或间接节造的任何司法实体
。各重要造裁措施的内容下：
（1）造裁或永远造裁：始终或在划定的期限内取缔被造裁方参加世界银行项主张资格；
（2）附前提解除造裁：有解除前提的造裁，即被造裁方被除名直至满足划定的前提（此为世行最常用的造裁方式）；
（3）附前提免去造裁：即被造裁方被奉告，除非其遵守特定的前提，即采取特定措施以保障诓骗和凋落行为不会再次产生（例如执行合规打算）和/或赔偿因其行为所导致的侵害（例如退款），不然将被造裁；
（4）叱责信：向被造裁方发出公开的叱责信；
（5）返还得利：向当局或诓骗和凋落的受害者退还所有不正当所得；
（6）多边金融机构交叉造裁：公司或幼我因诓骗、凋落行为被世行除名、取缔获得世行的合同的资格后，凭据重要多边开发银行之间的《资格取缔相互执行决定和谈》，该公司或幼我也会被非洲开发银杏注亚洲开发银杏注欧洲回复开发银杏注美洲开发银行除名，不容参加其他多边开发银行赞助的项目
。
3.7.2.2 案例：
2020 年 10 月 28 日，世行颁发对中国电力工程有限公司（下称“中电工程”）及其全资子公司中机中电设计钻研院（下称“中电设计院”）有限公司处以为期18 个月的造裁，由于两家公司以诓骗伎俩参加了世行赞助的赞比亚卢萨卡输配电项目投标
。该造裁被非洲开发银杏注亚洲开发银杏注欧洲回复开发银杏注美洲开发银行结合执行
。中电设计院被处以附前提解除造裁，即在满足认可对被造裁行为承担责任并在特定的前提满足之前，中电设计院无法参加任何由世行赞助的项目
。中电工程被处以附前提免去造裁，及只有中电工程遵守和解和谈项下内容，中电工程依然能够参加由世行赞助的项目
。若是不能满足和谈项下内容，该附前提免去造裁将被转化为附前提解除造裁，即中电工程将无法参与世行赞助的项目
。遵循《世界银行诚信合规指南》（下称“《世行合规指南》”）成立合规系统是世行解除对中电设计院和中电工程的共同前提之一
。
3.7.3 成立切合世行要求的反贿赂合规系统
如前述案例，遵循《世行合规指南》成立合规系统是世行时时对被造裁公司提出的要求之一
。《世行合规指南》为公司合规提供了蕴含反贿赂在内的领导性尺度
。固然该文件并无强造性效力，但遵循该文件行事的公司可能预防因贿赂被世行造裁的风险
。参与世行项主张公司应综合思考自身规模、地理地位、行业领域、地点国度、与业务同伴和当局官员的关联度等成分，矫捷采取合规伎俩，以满足《世行合规指南》各项要求
。
关于反贿赂，《世行合规指南》提出了如下合规要求：
（1）公司需通过行为准则或者类似文件，明确不容贿赂行为
。
（2）公司反贿赂系统的建设必要辅导层、治理层、整个员工的共同参加
。《世行合规指南》要求董事会等公司辅导层明确表态并积极支持公司合规系统建设，公司治理层掌管合规系统的日常监督治理，直接向公司辅导层、审计机构等汇报情况，公司必要发起整个员工参加合规系统建设，并遵守合规系统中的各项合规要求
。
（3）公司必要在贿赂系统建成后，对公司风险进行持续评估，系统、定期地审查合规系统在防控违规行为方面的合用性、妥善性和有效性，合规要求必要反映国际尺度、行业尺度等表部合规尺度的变动并实时建补合规系统的缝隙
。
（4）世行要求公司不仅对自身的贿赂行为进行积极的监督和造止，也要求公司凭据其可能对其他公司施加影响和节造的水平，全力确保代理人、照拂、征询专家、代表、经销商、承包商、分包商、供给商、合伙方等商贸易同伴防控贿赂行为
。
（5）世行要求公司通过财政、组织结构等多沉伎俩加强内部节造以降低贿赂风险
。
（6）世行要求反贿赂合规系统建设中必要涵盖培训、激励、汇报、改过、结合的五个方面，以遏造贿赂行为
。
公司的反贿赂合规系统建设和运行切合上述要求的，能够在极大水平上降低被世行造裁的风险
。

4 常见的贿赂类型

4.1 现金礼券
4.1.1 现金礼券的贿赂风险
公司或员工为了在买卖中追求优势、方便或益处，向能够影响买卖的单元或幼我支付现金，是典型的通过财物谋取买卖机遇或竞争优势的贿赂行为
。赐与礼券、消费卡、购物卡等预付卡或能够折抵现金的卡/券的行为通常被视为等同于支付现金
。公司及员工不得向买卖对方或可能影响买卖的其他主体以任何大局提供现金或预付卡
。具体参考《员工收受礼物礼金治理法子》
。
《反不正当竞争法》和 FCPA 均未对现金礼券划定最低金额
。因而，幼额的现金、礼券依然有可能被认定为违法，但法律机关对此享有肯定的自由裁量权
。必要出格把稳的是，FCPA 明确提出，持久、系统性的幼额付款亦可能招致法律机关的关注
。因而，公司及员工也该当预防贪图通过“幼额屡次”的方式对表支付贿赂
。
4.1.2 案例
（1）A 集团在全国设有多家分子公司，主交易务是投资
。A 集团某地域公司的工作人员在启发业务时经该公司授意，通过向被投公司的高管支付现金和消费会员卡的方式，获取被投公司的贸易信息，最终援抄本单元以低于市场成本价值的方式，获得被投公司的股权
。该工作人员支付现金和消费会员卡的方式涉嫌违反中国《反不正当竞争法》，组成贿赂行为，该地域公司需因而承担有关司法责任
。
（2）2015-2016 年期间，上海市工商法律部门查处了一批轮胎公司的贿赂行政违法案件
。以普利司通、米其林两家轮胎公司为例，其别离赐与了零售商京东商城电子购物卡、卓越亚马逊卡作为对销售其品牌轮胎达到肯定尺度的嘉奖，通过前述有奖销售活动其别离获利一千五百余万元和一千八百余万元
。上海本地工商法律部门认定轮胎公司通过上述伎俩使零售商增长其品牌轮胎的采购和销售量，架空了其他竞争敌手获取买卖的机遇，且金额较大，足以对正常的市场竞争秩序产生内容影响，组成贿赂
。普利司通、米其林两家轮胎公司最终均被充公了上述违法所得并被处以高额？，公司的市场形象也因而受到了肯定水平的负面影响
。
4.2 征询费/服务费等其他向第三方支付的用度
4.2.1 征询费/服务费等向第三方支付的用度的贿赂风险
征询费与服务费等向第三方支付的用度，是公司在经营过程中向例如征询照拂、管帐师事务所、律师事务所、培训机构、公关公司、物流运输公司等提供征询或服务的第三方机构支付的报答
。征询费与服务费等第三方用度与佣金的最大区别在于，该等用度支付的凭据重要为第三方提供的相应服务，而非买卖机遇的促成，不拥有或者不重要拥有分成性质
。只管如此，征询费与服务费等第三方用度依然存在肯定贿赂风险
。与佣金类似，公司向第三方支付服务用度自身并不组成贿赂，但若是支付的用度并非第三方提供服务的对价或者第三方为公司的利益对表进行了贿赂，则公司可能因其行为承担相应司法责任
。因而，公司应确保向第三方支付的服务用度系现实获得的服务的对价，且对价合理，不存在显著高于服务价值的情况
。
公司聘用第三方机构为公司提供服务的，不仅该当选择拥有合法经营资格的机构，还应对机构进行反贿赂尽职调查，并要求其提供反贿赂合规承诺
。服务用度必须以明示方式提供并如实入账；没有现实业务、合同、单据、单证对应的服务用度可能组成贿赂
。具体参考〖易路德性为规范》
。
4.2.2 案例
(1)2017 年中国泰凌医药集团有限公司（01011.HK）二级子公司泰凌医药信息征询（上海）有限公司（以下简称“泰凌医药”）在药品推广销售过程中，通过“会务费”、“推广费”等名义由在职医药代表向采购药品医院的有关科室及有关人员给付利益以推进药品销售数量
。上述行为最后被定性为贿赂
。
(2)某家瑞士货运代理公司的美国子公司被指控代表其客户在数个国度通过支付第三方用度等方式贿赂
。只管该美国公司不是 FCPA 下的主体，但它是数家美国主体的“代理人”，因而被指控直接违反了 FCPA
。最终，该货运代理公司及其七家客户支付了高达 2.365 亿美元的？
。
4.3 折扣与回扣
4.3.1 回扣的贿赂风险
回扣是指公司销售商品或提供服务时，在帐表暗中以现金、实物或者其他方式，给付或退还对地契元或者幼我的肯定比例的价款
。所谓“帐表暗钟妆，是指未在依法设立的反映其出产经营活动或者行政治业经费出入的财政账上依照财政管帐造度划定明确如实纪录，蕴含不记入财政账、转入其他财政账或者做假账等
。
回扣是最典型的贿赂大局之一，一向以来都是国内市场监督部门查处的沉点
；乜圩畲蟮奶氐闶钦时戆抵，不入账或者计入谬误的管帐科目
。并且，回扣既可能用销售嘉奖、返点/仿符、劳务费、促推介费、征询费、宣传费、告白费、科研费等名义支付，也可能用赠送/返还产品的大局给付
。此表，回扣不愿定是给买卖对方公司或幼我自身，也可能是给对方的经办人员或其他主体
；乜墼谑导手腥菀缀兔骋茁蚵糁姓５恼劭巯嗷旌
。所谓“折扣”，即商品购销中的让利，是指公司销售商品时，以明示并如实入账的方式赐与对方的价值优惠，既蕴含支付价款时直接对总价按肯定比例扣除，也蕴含支付总价后再按肯定比例予以退还
。“明示”和“入账”，是指凭据合同约定的金额和支付方式，在财政账上依照财政管帐造度划定明确如实纪录
。折扣是正常的促销伎俩，不会组成贿赂
。公司对表销售商品或提供服务时赐与或接受对方的任何折扣或返点/仿符必须明示并如实入账
。具体参考〖易路德性为规范》
。
4.3.2 案例
(1)某电商销售公司在与供给商签定的合同中约定，按进货总额的 3%收取供给商的“嘉奖金”
。电商销售公司向供给商开具的收条上载明“嘉奖金”，而该电商销售公司将该款子以“赞助费”名义全数列入财政账中的“交易表收入”项目
。本案中，该电商销售公司和供给商以帐表暗中的方式收受和给付仿符，已组成贿赂
。
(2)某观光社与某餐馆签定合作和谈，餐馆承诺观光社带团到其餐馆消费或者消费特定套餐的，按 10%“消费仿符”和“人头费”每人 10 元赐与嘉奖
。该餐馆通过上述方式，共获得收入 120 万余元，并赐与观光社及其向导有关用度达20 余万
。该餐馆的行为涉嫌贿赂
。
4.4 礼物与商务招待
4.4.1 礼物与商务招待的贿赂风险
赠送礼物/宣传品以及提供商务招待自身不违法，但是借助赠送礼物/宣传品以谋取买卖机遇或竞争优势的行为可能组成贿赂
。对于防控礼物和商务招待的贿赂风险，公司通过“确立尺度”“合理适度”“事先审批”三个方面来进行治理
。通常情况下，员工仅允许对表提供额度适当、拥有象征意思、切合场所的礼物和切合公司划定尺度的招待，不得对贸易同伴的家庭成员、亲属等可能影响买卖的有关人员提供礼物或招待，公司员工应严格依照公司礼物治理造度对表提供礼物
。
以美国 FCPA 的要求为例，FCPA 在有关指引中明确，商务人士之间能够提供表白尊敬或谢意的赠与礼物
。这些赠与礼物该当是公开的、通明的，正确推广管帐纪录，只是为了表白尊敬或谢意，并且本地司法是允许的
。幼额物品及招待，好比出租车资、合理的餐饮招待用度或者公司的宣传资料等不太可能不正本地影响官员，FCPA 法律机构也从来没有过基于类似行为的调查；而礼物越夸大或者价值金额越大，则越可能带有不正当主张
。具体参考〖易路德性为规范》
。
4.4.2 案例
4.4.2.1 不属于贿赂的礼物和招待
A 公司是一家大型美国工程公司，业务遍及全球五十多个国度，蕴含一些凋落风险较高的国度
。在发展国际业务时，A 公司的治理人员和雇员时时接触该国当部门委和国有实体的官员们
。在一次行业展会上，A 公司有一个展位，提供免费的带有 A 公司标志的笔、帽子、T 恤衫和其他推广物
。A 公司还在展位上提供免费的咖啡和其他饮料及幼吃
。展位的有些访客是表国官员
。同时，A 公司约请了一些现有和潜在客户去饮酒，破费适中
。这些现有和潜在客户中有部门是 FCPA界说下的表国官员
。上述行为不属于贿赂
。这些推广、展示或注明A公司的产品或服务的支出合法、恳切、善意，不存在凋落意图
。
4.4.2.2 属于贿赂的礼物和招待
若是A公司向前述高层官员及其配偶提供优等舱，并且为其支付所有到拉斯维加斯（A公司在那没有任何设施）观光一周的用度，上述分析则将分歧，这种行为组成贿赂的风险极高，由于其主观上拥有通过利益输送获得不正当买卖机遇的意图
。从美国FCPA的角度分析，本案例中行程的设计铺排相当的奢侈，也不是为了任何合法的经营宗旨，并且事实上还蕴含了官员配偶们的用度，显著是为了凋落性地讨好表国当局官员
。若是这次行程被纪录为合法的贸易用度——好比以在其设施场所提供培训的名义——A公司还违反了FCPA的管帐条款
。另表，这种行为还注明A公司内控方面出缺点
。
4.5 贸易赞助
4.5.1 贸易赞助的贿赂风险
贸易赞助是指贸易主体基于贸易主张，向特定主体或社会活动提供财富的贸易活动
。贸易赞助拥有显著的贸易主张，且捐助对象通常不具公益性质
。但贸易赞助分歧于单纯的告白营销，告白营销往往与出产经营活动亲昵有关，贸易赞助则通常与公司的出产经营活动无关
。贸易赞助用度的产生和流转该当设立严格的内部监管法式
；垢冒盐仁茉拗接牍敬嬖诼蚵艄叵怠⑶痹诼蚵艄叵，以及可能影响买卖关系的其他情景，则公司对其进行贸易赞助，将存在肯定的贿赂风险
。以美国 FCPA 的划定为例，FCPA固然没有直接列明贸易赞助的合规性要求，但是不合规的贸易赞助仍可能因违反FCPA 要求而被视为贿赂
。例如对官员进行赞助，将赞助费体现为会员注册费、差旅费、培训费等，即属于 FCPA 所不容的贿赂类型
。无论是中国司法还是 FCPA 均不不容贸易主体支赋予其产品和服务推广有关的合理用度
。FCPA 固然没有直接列明贸易赞助的合规性要求，但是不合规贸易赞助仍可能违反 FCPA 要求
。例如对官员进行赞助，将赞助费体现为会员注册费、差旅费、培训费等，即属于 FCPA 所不容的贿赂类型
。具体参考〖易路德性为规范》
4.5.2 案例
某公司为与下游驰名厂商成立持久合作关系并获得竞争优势，组织提议学术会议，约请若干下游厂商的技术人员和高管辅导参会，对会议进行赞助，并对参会人员进杏装课题费”赞助，援手解决参会人员的食宿、交通等用度
。该公司的行为已经超出正常的赞助行为领域，违反中国《反不正当竞争法》，组成贿赂
。
4.6 培训与游览
正规的培训是司法所允许的，但司法不容以培训名义贿赂，即针对特定对象的名为培训实为游览的招待活动
。实际中常见的有如下情景：
4.6.1 向客户支付未曾产生的培训用度，或支付不合理的培训用度例如，某食品出产公司为了向本地超市推销产品，以“销售培训”的名义向超市经理、业务人员支付培训用度 3000 元，但是该笔用度所对应的培训并未真实产生，即既没有培训对象，也没有培训场所和培训内容
。这种“培训费”组成贿赂
。
4.6.2 假借培训名义，尝试贿赂
例如，某药企会同医药代表以组织培训医院医生为名，组织本地 5 家医院的医生出差培训，但培训场地却在国内驰名游览景点，主张在于让这些医院的医生在开具药方中优先推荐该药企出产的药品
。该种名为培训，实为游览的行为，涉嫌贿赂
。
4.6.3 为客户、官员及其特定关系人支付游览用度
实际中，有些公司会组织国际会议，约请客户或者主管机关的有关官员参与，在会议之表（或者底子不存在真实的会议），为客户、官员及其特定关系人支付游览用度
。这些行为都是为了架空竞争敌手，扩大市场份额，属于不正当竞争，涉嫌贿赂
。
具体参考〖易路德性为规范》
。
4.7 畅通费
4.7.1 畅通费的贿赂风险
畅通费是支付给当局低级别公职人员以促使其加快或保障推广例行事务、行政手续或其他正当合法事务的幼额用度，不蕴含遵循行政机关或司法机关颁布的收费尺度支付的、可能获得支付凭证的用度
。即畅通用度于推进当局实现其本该当实现的事务，而非为支付者谋取不正当利益
。支付畅通费合用于推进“通例当局行为”的情景，这些“通例当局行为”没有自由裁量权合用的余地
。“通例当局行为”的例子蕴含处置签证、提供警方；せ蛴始姆务及提供公用事业好比电话服务、电力和供水
。通例当局行为不蕴含授予新业务或与特定方持续发展业务的决定，也不蕴含在官员自由裁量权领域之内的或能够组成官员滥用权柄的行为
。畅通费通常不属于司律例定的贿赂，但依然存在肯定的贿赂风险，例如在通过支付畅通费获得的方便现实组成了对其他经营者的竞争优势的情况下，该等畅通费有可能被认定为贿赂款
。通常而言，在欠蓬勃国度或凋落高发地域，当局低级别公职人员会在业务或手续办理过程中索要畅通费
。
具体参考〖易路德性为规范》
。
4.7.2 案例
向本地官员支付幼额用度以给工厂供电可能被认定为（幼额）畅通费而不组成贿赂；但向查抄员支付款子以使其忽略公司没有经营工厂的有效许可则极有可能被认定为贿赂
。
4.8 买卖佣金
4.8.1 佣金的贿赂风险
佣金是指经营者在市场买卖中赐与为其提供服务的拥有合法经营资格的中央人的劳务报答
。通常而言，由于不当支出则必要进行管帐纪录，而佣金相对应的服务的现实工作量与价值较难衡量，因而佣金在有些情况下可能会成为对表支付贿赂的幌子
。此表，中央人也可能采取贿赂的伎俩来影响或促成买卖
。由于前述成分，给付佣金可能存在较大的贿赂风险，必要审慎进行
。佣金自身并不直接组成贿赂，凭据中国《反不正当竞争法》的划定，经营者在买卖活动中，能够以明示方式向中央人支付佣金，并应如实入账
。接受佣金的一方也应如实入账
。然而，如佣金中的全数或部门现实用于了通过中央人对表支付的贿赂款，或者佣金现实是向可能利用权柄或者影响力影响买卖的单元或者幼我的，则会组成贿赂
。具体参考〖易路德性为规范》
；呗竿ǔ６及挡卦诤侠砀犊畹募僮爸，佣金或照拂费是这类假装的常见大局
。
4.8.2 案例
(1)2006 年，一家在美上市公司的表国全资子公司对 FCPA 和汇款诓骗指控均作出认罪答辩
。其重要犯罪事实是：该公司从其母公司的俄勒冈银行账户将资金（数额约 200 万美元）汇至由该子公司节造的在韩国的帐表账户，随后被作为犯法佣金付款和回扣，假装成退款、佣金和其他看似合法的用度，支付给中国和韩国的国有或个人钢铁出产公司的经理
。
(2)美国 SEC 在 2011 年 10 月对一家美国水阀出产商及其中国子公司的前雇员提起行政诉讼，指控其违反了 FCPA 的管帐条款
。该中国子公司向某些设计机构支付了不当付款，促使其造订有利于公司阀门产品的设计规格
。这些付款在子公司的账簿和纪录中被假装成销售佣金，继而导致账簿和纪录出现谬误
。
4.9 慈悲捐赠
4.9.1 慈悲捐赠的贿赂风险
慈悲捐赠是指天然人、法人和其他组织基于慈悲主张，自愿、无偿赠与财富的活动
。在复杂的贸易活动中，一些贸易主体往往直接或间接向可用权柄影响买卖关系的一方、潜在贸易合作同伴等主体捐赠款子，以谋取买卖机遇或竞争优势
。
这种行为组成假借慈悲捐赠进行贿赂
。公司应积极推广社会责任，合法合规对表发展慈悲捐赠活动，以确保慈悲捐赠切合自身的反贿赂合规要求
。集团各级公司及员工不得以慈悲捐赠为伎俩，变相进行贿赂活动
。
具体参考《公益事业治理法子》
。
FCPA 不不容公司对表发展慈悲捐赠活动，但是公司不能借慈悲捐助而贿赂
。
FCPA 要求在捐赠活动前进行适当的尽职调查和节造措施，在捐赠实现后，持续监督捐赠事项，以确保捐赠不组成贿赂
。FCPA 法律机构建议在表国进行慈悲捐赠时必要思考五个根基问题：
(1)付款的主张是什么？
(2)该付款是否与公司内部关于慈悲捐赠的领导政策相一致？
(3)付款是否出于表国官员的要求？
(4)是否有表国官员与该慈悲组织存在关联？若是存在关联关系的话，该表国官员是否能够在该国就公司的业务做决定？
(5)付款是否是获得业务或其他利益的前提前提？

4.9.2 案例
一家设立于美国境内的幼型城堡建复慈悲组织由一位表国当局官员节造，某医药公司在美国境内向该慈悲组织捐款（在美国境在贿赂，将受到 FPCA 管辖），以此诱导该官员将业务疏导至该公司
。FCPA 法律机构以为，不应将该款子支出行为视为是慈悲捐赠
。通过查证公司内部纪录，这些款子属于该公司的子公司为了获得应该局官员的支持而被要求提供的“用度”
。这些款子组成该子公司推广捐助预算的重要部门，组成 FCPA 项下的贿赂
。
4.10 政治献金
4.10.1 政治献金的贿赂风险
政治献金是指，直接或间接地向政治党派、组织或参加政治活动的幼我捐款，以求在贸易买卖中获得优势的行为
。在西方国度的选举活动或其他政治活动中，政治献金是政治活动的必要环节
。但很多捐赠者以此为契机，通过政治献金的方式与特定集体或幼我成立或维系关系，以获取不正当的投资回报
。倒佝治献金成为行为人谋取买卖机遇或竞争优势的不正当伎俩时，即组成贿赂
。公司各级公司及员工在境表发展业务活动中，不得进行任何与政治有关的捐赠，不得直接或间接向任何国度或地域的政党、幼我提供政治献金
。
具体参考〖易路德性为规范》
。
4.10.2 案例
一家合伙公司在 C 国设立，业务领域遍及欧洲、美洲和非洲，主营石油业务
。该公司通过代理商向非洲某国的某个政党支付了 500 万美元的贿赂，以支吃熹政治活动
。该公司使用了美元作为贿赂的支付伎俩，产生了 FCPA 的管辖衔接点，因而受到了 FCPA 的管辖
。该公司指派员工将资金装在行李箱里提供给代理机构，再由代理机构提供给该政党
。该政党赢得选举活动后，该公司获得了在该国的石油经营权限
。FCPA 认定该合伙公司的行为组成 FCPA 项下的贿赂
。
4.11 管帐纪录
4.11.1 管帐纪录贿赂风险
贿赂时时被掩藏在公司的账目纪录中
。真实、合法、正确的管帐纪录是防备贿赂的沉要保险
。公司应成立严格的财政管帐政策以守护适当的内部节造法式与管帐准则
。对表活动中，各项贸易信息和买卖必须正确、实时地纪录在管帐账簿上，并附带真实、合法的有关凭证
。
FCPA 专章设置管帐条款，重要合用对象为上市公司
。FCPA 的管帐条款明确不容账表管帐
９苷侍蹩钪匾闪讲棵抛槌，一是在“账簿和纪录”条款项下，刊行人必须合理详细地进行财政纪录，以确保正确公允地反映刊行人对其财富的买卖
。二是在“内部节造”条款项下，刊行人必须设计和维持充分的管帐内控系统，以确保治理层对公司财富的节造、权限和责任
。
FCPA 高度把稳佣金、提成、征询费、差旅及娱乐用度、杂项用度、科研激励或研发用度、折扣、零用现金支取等管帐纪录
。上述纪录较容易受到 FCPA 法律机关的关注，公司须严格执行有关要求
。
具体参考《管帐机构设置及管帐人员岗位职责治理法子》《管帐造度》
。
4.11.2 实务案例
A 公司是一家德国工业和消费者产品出产商
。2001 年至 2007 年期间，该公司为进行贿赂活动而设计了具体的付款规划——蕴含设置幼金库、账表账户，以及向业务照拂和其他中介支付贿赂性质的付款
。部门付款通过美元支付（美元支付是 FCPA 的管辖衔接点），且均覆盖了款子的最终收受方
。例如，雇员从付款部门领取大量现金，随后将现金装在手提箱内运输，跨国运送现金；某些付款的授权仅写在方便贴上，以即用即弃方式以免形成永远纪录
。该公司通过多种方式支付的款子总额约 13.6 亿美元，蕴含 8 亿美元的贿赂款子和 5.5 亿美元主张不明的付款
。最终，该公司被指控违反了 FCPA 项下管帐条款和反贿赂条款，最终向监管机构支付逾 16 亿美元的和解款子
。
4.12 贸易同伴
4.12.1 贸易同伴的贿赂风险
贸易同伴是指与公司发展境内表业务合作的司法主体，蕴含但不限于各类商品供给商、专业服务供给商、居间代理服务供给商、合伙合作经营同伴等表部机构
。特殊情况下，也蕴含天然人
。实际中，公司可能通过或协助贸易同伴对表进行不正本地支付，例如利益输送、支付贿赂、关联买卖等，并因而承担责任
。
FCPA 明确不容公司通过第三方或中央人支付凋题名子
。因而，通过贸易同伴对表贿赂不能解除公司 FCPA 下潜在的刑事或民事责任
。FCPA 项下，法律主体关注的是公司是否“通达”（knowing）贿赂的事实：只有公司知路贿赂的情景的存在是“很可能”的，公司就该当承担责任，除非的确相信该种情景是不存在的，以预防以“不知情”为由逃避责任
。FCPA 建议，公司能够通过对贸易同伴进行尽职调查等伎俩降低有关的贿赂风险
。
具体参考〖易同伴治理手册》
。
4.12.2 案例
某家瑞士货运代理公司的美国子公司被指控代表其客户在数个国度贿赂
。只管该美国公司未在美国刊行证券，不是 FCPA 下的“刊行人”，但它的设立地址在美国，受到 FCPA 的管辖
。同时它也是数家美国主体的“代理人”，代表其客户进行贿赂，因而被指控直接违反了 FCPA
。最终，该货运代理公司及其七家客户支付了高达逾 2 亿美元的？
。

5 反贿赂实际指引

公司对贿赂风险的防控，重要通过内部财会造度、内部员工治理、表部业务同伴治理、尽职调查的蹊径进行
。由于贿赂的伎俩与阐发大局纷繁多样，而调查法律机关对贿赂的查处往往会穿透贿赂的各类粉饰伎俩，探索其不正当竞争的性质特点以认定有关行为性质，因而员工在相识公司内节造度的同时，还该把稳对贿赂的内容界说与性质特点加以深刻把握，并对本手册所列的各类贿赂大局以及其风险防控重点进行全面的进建相识，以便在公司业务经营中全面设置反贿赂合规意识，自动鉴别并积极防控具体业务中的各项合规风险
。
5.1 贿赂风险防控的蹊径
5.1.1 内部财会造度
如实入账是预防贿赂的根基要求
Ｐ卤G钴业就用度支出以及财政记账均造订了明确的内部造度，公司和员工均应严格遵守
。在买卖活动中，公司能够向买卖相对方提供折扣，或者向中央人或中介商支付佣金，但是必须凭据合同约定的金额和支付方式，在双方依法设立的反映其出产经营活动或者行政治业经费出入的财政帐上，依照财政管帐造度划定明确如实进行纪录
。
5.1.2 内部员工治理
公司员工应充分进建把握反贿赂知识，相识各类常见贿赂大局的特点以及风险防控重点
。公司员工为公司谋取买卖机遇或者竞争优势而贿赂，会被认定为公司贿赂，但员工的行为如组成犯罪的，同样会被查究刑事责任
。公司和员工均需对反贿赂合规工作予以高度器沉，以防控有关律风险
。

5.1.3 业务同伴治理
公司在与业务同伴签署合同时，应要求对方事先签署反贿赂和谈/出具反贿赂承诺或在合同中参与反贿赂条款
。反贿赂和谈、承诺、条款标体式均可参考本手册附件
。
5.1.4 尽职调查
当公司对特定的买卖、项目或活动类型，打算或持续与特定类型的贸易同伴成立业务关系，特定职位的某些员工进行贿赂风险评估，若超出低贿赂风险时，公司应发展尽职调查，以获取充分信息评估风险
。公司将定期更新尽职调查，以恰本地关注到调换的和最新的信息
。
5.2 具体业务中各类贿赂大局的风险防控
5.2.1 现金与礼券贿赂风险防控
为防备现金与礼券大局的贿赂，公司应警惕幼额现金支出，出格该把稳防备通过虚构钱币大局的贿赂支付
。具体而言：
（1）公司在经营过程中，应尽量预防现金买卖，并应严格节造幼额现金支出，员工报销用度应尽量通过银行转账等实名造电子汇款的大局发放；
（2）公司及员工应预防收受业务同伴等第三方赠送的礼物卡、购物券等拥有支付职能的预付卡、券；
（3）公司和员工还应高度警惕通过虚构币/加密数字钱币大局进行的贿赂
。新鼓起的依附网络服务的虚构币（虚构商城代币、游戏代币等）和依附区块链技术的加密数字钱币（比特币、以太币等）等，均已被纳入了监管机关的沉点关注领域
。
（4）公司应预防通过销售人员进行贿赂
。不得采取事先或过后以销售用度或销售提成的名义将钱款支付给公司销售人员，再由销售人员向客户或客户关键岗位人员支付各类名主张现金
。前述钱款固然名义上是销售人员的提成嘉奖，在公司的记账凭证中也体现为销售用度或销售提成，但现实上已经蕴含了拟支付给买卖对方的贿赂款，这其中存在极大的合规风险
。中国新《反不正当竞争法》已明确将员工进行的贿赂行为认定为公司的行为，除公司有证据证明该员工的行为与为公司谋取买卖机遇或者竞争优势无关表，公司均需直接承担该贿赂行为相应的司法责任
。
例如：夏威夷的一家由弗兰克·利昂所有的工程和征询公司向该国当局官员贿赂约 800 万美元，以从密克罗尼西亚联国当局获得工程和项目治理合同，最终弗兰克·利昂与 DOJ 签定认罪和谈，获有期徒刑 30 个月
。
5.2.2 征询费和服务费贿赂风险防控
公司在向第三方支付征询费、服务费或其他类似性质用度时，为防备贿赂风险，应保障支付的用度与第三方提供的服务拥有对价上的合法性、合理性和真实性，并保障账实相符
。这种对价合理性往往体此刻书面合同或往来单据等资料上，公司应关注贸易行为的留痕
。具体而言：
（1）公司选聘第三方机构应严格依照公司〖易同伴治理手册》蹬仔关划定执行，并应参照本章第（三）节的内容对第三方机构进行反贿赂尽职调查，以降低被 FCPA 蹬仔关国内表司法认定为对第三方对表贿赂“知情”或者“很可能知情”而应承担相应贿赂司法责任的风险；
（2）公司与第三方机构应签定书面服务合同，并合理约定具体的服务事项与要求、工作领域、服务用度、与提供的服务相对应的付款铺排
。出格该把稳的是，公司应现实接受有关服务，并应依照接受的服务进行付款
。为尽量预防第三方用度被认定为现实用于贿赂款的风险，签定有关合同时，能够明确约定每一服务阶段对应的付款比例与付款时点，凭据服务提供的过程按比例吩熠付款；
（3）公司在与第三方机构的书面服务合同中应纳入反贿赂条款，约定第三方机构及其有关人员不得从事任何给付或收受贿赂或者有类似违法主张的行为，或要求第三方机构签定反贿赂和谈或提供相应书面反贿赂承诺（模板可拜见本手册附件）；
（4）公司与第三方机构约定并现实支付的服务用度金额不应显著高于第三方机构提供的一致级相应服务的市场价值；
（5）公司在向第三方机构支付任何一笔用度前，均应对款子的付款前提，以及对应服务事项的真实性与实现情况进行审查，留存有关书面证据，严格依照合同约定支付有关款子；
（6）公司应确保向第三方支付的用度均如实入账
。
例如：费森尤斯医疗保健公司（FMC）通过各类方式进行了不当支付，蕴含使用虚伪征询合同、伪造文件和通过第三方中央人系统输送贿赂，最终该公司向SEC 支付违法所得和延长利钱计算 1.47 亿美元；与 DOJ 达成不告状和谈，支付罚金 8470 万美元
。
5.2.3 折扣与回扣贿赂风险防控
回扣是典型的贿赂阐发大局，回扣往往以折扣、仿符、劳务费、科研费等其他大局出现，鉴别和防备回扣大局的贿赂，关键是预防“帐表暗钟妆，做到账实相符
。具体而言：
（1）公司及员工在业务合同中合同价款之表出现销售嘉奖、返点/仿符、折扣、劳务费、促推介费、宣传费、告白费、科研费等用度名目时，该当警惕名为折扣或其他用度名目、实为回扣的风险，并应要求将相应用度以合规的折扣大局体现；
（2）公司给付、收受折扣，必须事前在合同中明确约定，过后如实入账，计入正确的管帐科目，并按正规法式出具发票、缴纳税收；
（3）公司对折扣的发票处置方式，既可所以在收费发票中直接予以体现，即开票款子金额为全价减去折扣后的金额，也能够选取先按全价开具发票，其后将折扣款通过红字发票的大局进行冲抵的方式；
（4）公司在签定及推广合同时该把稳，折扣及销售嘉奖、返点/仿符的获益者必须是买卖相对方，而非买卖相对方的主管、经办人员或其他主体
。
5.2.4 礼物与招待贿赂风险防控
切合公司划定的礼物赠送与商务招待不属于贿赂，但超出相应额度和尺度，或者不足规章造度凭据的礼物和商务招待则有可能组成贿赂
。为防备该方面的贿赂风险，公司及员工应做到：
（1）公司及员工应严格遵守公司礼物和招待等就有关业务支出、表事接待的划定；
（2）公司及员工可对表提供额度适当、拥有象征意思、切合场所的幼额告白礼物或者风俗礼物
。幼额告白礼物是指印有公司名称、商标等标识，且价值较低的礼物，例如 U 盘、留想手环、钢笔/圆珠笔等
。风俗礼物是指为了推进感情，表白心意，在沉要的风俗典礼或节日赠送的礼物，例如在春节赠送的年糕、在中秋节赠送的月饼等
。幼额告白礼物微风俗礼物的价值都不应超过公司的划定尺度，且不应有获取或维持竞争优势的主张，礼物价值过高或者赐与礼物时的主张不当均将导致贿赂风险的产生；
（3）公司及员工可对表提供切合公司划定尺度的商务招待（商务宴请、访客住宿接待、承担出差用度以及合作过程中双方凭据和谈进行的其他活动等），但不得对表提供游览、高档娱乐场所、贸易演出、赛事活动等的招待活动，判断商务宴请及观光是否组成贿赂的尺度重要由行为主体是否意图通过向相对方提供餐饮娱乐、宴请、观光，获取不正当竞争优势
。FCPA 明确给出了四种常见的不当宴请和观光的情景：
①为一位当局决策人员提供的价值一万两千美元的墨西哥生日观光，蕴含造访酒厂和餐厅
。
②为一位当局官员破费一万美元宴请、饮酒与招待
。
③请八位当局官员参与重要是观景的意大利之旅，并给每位官员一千美元的“零花钱”
。
④请一位当局官员和其夫人参与在巴黎的观光
。
为预防商务宴请及观光方面的违规行为，员工该当把稳以下方面：
①与客户就工作事宜接触时，或者在进行年度庆典、会议或其它沉大活动时，
能够向客户提供切合公司尺度的餐饮
。
②尽量相识、把握本地法律机关在实际中对于商务宴请合理金额的判断尺度或大体领域，合理铺排宴请规格
。
③员工出席整个商务宴请过程，以保障商务宴请真实产生
。
④员工应预防在商务宴请中提供或接受高德否品，预防在宴会实现后将价值昂贵的烟酒等礼物交由赴宴者带回，预防约请和宴请主题无关的人员（如客户的家人、伴侣）
。
⑤公司及员工不得对表提供游览、高档娱乐场所、贸易演出、赛事活动等招
待活动，以及数额沉大或可能组成谋取买卖机遇或竞争优势的礼物或招待
。
（4）公司及员工应预防向贸易同伴有关人员的家庭成员、亲属等可能影响买卖的人员提供礼物
。
5.2.5 贸易赞助的贿赂风险防控
（1）公司对表提供贸易赞助应严格依照公司划定进行审批，确保不通过贸易赞助变相提供贿赂；
（2）公司对表提供贸易赞助应签署书面赞助合同，赞助款由公司直接支付，而非通过关联公司、第三方或幼我支付，并应要求接受赞助的主体开具发票，确保赞助真实产生
。公司不应以其他科目用度报销的大局向赞助对象提供赞助款；（3）公司应通过银行转账等实名造电子汇款的大局对表提供贸易赞助，不应向赞助对象直接提供现金；
（4）公司不应以宣传费、告白费、贸易赞助等名义，以合同、补充和谈等大局向贸易买卖中的相对方收受和给付除正常商品价款或服务用度以表的其它经济利益；
（5）公司提供贸易赞助，蕴含受赞助的主体、赞助款的发放前提等均不应与其他的贸易买卖产生关联
。并且公司不应向当局官员、潜在贸易买卖相对方提供赞助
。
例如：2011 年，某乳制品公司与某食品公司签定《赞助和谈》，约定食品公司向乳制品公司的关联公司采购乳制品作为出产原料；作为回报，乳制品公司为食品公司的市场活动提供贸易赞助
。工商部门发现，食品公司现实收取乳制品公司赞助费 362,117 元，但并未依照《赞助和谈》中的约定进行任何市场推广活动或宣传
。乳制品公司支付赞助费的主张在于为其关联公司争取买卖机遇，并采取奥秘的伎俩给付财物，组成贿赂
。因而公司向某行业会议提供赞助，会议组织者为公司提供门票、告白展台、演讲机遇等服务，会议组织者能够向公司收取服务用度
。必要把稳的是，接管赞助方必须的确提供了具体的服务，不然有可能被工商部门认定为假借赞助的名义行贿赂之实
。
5.2.6 培训与游览贿赂风险防控
（1）公司组织对内或对表的培训或学术会议，该把稳留存会议日程、资料、单据等证明会议真实存在的资料，不应组织虚伪的培训或学术会议；
（2）公司应尽量选择在公司场所或者培训讲授者地点单元作为培训地址，预防将培训地址选择在豪华酒店或者游览景点左近；
（3）公司组织中国或表国当局（蕴含国企及事业单元）、国际组织的官员或人员表出培训或参与学术会议前，应获得参与活动的官员或人员地点的组织或其上级的核准；
（4）公司组织上述官员或人员身份之表的客户等表出培训或参与学术会议的，应签署用度分管合同或确认函，对于双方各自应承担的用度等做出明确的约定
。公司可为其承担合理的交通费、食宿费，但应预防承担参观游览景点的门票费等除为发展培训或学术会议自身的主张之表的用度；
（5）公司组织培训及学术会议的日程应充实紧凑，预防因日程铺排疏松而导致名为培训或会议实为旅游玩乐的情况产生
。
5.2.7 畅通费贿赂风险防控
为获得通例当局服务而支付的必要畅通费通常不以为属于贿赂，但应预防通过支付畅通费达到获得或维持竞争优势的主张，或者通过持续支付畅通费行贿赂之实
。具体而言：
（1）员工在境表贸易活动中应初步鉴别可能产陌生通费的场景
。例如，本地当局处置签证、工作许可、签刊行政许可、提供电话服务、电力和供水服务、提供警方；ぁ⒖缇吃耸湮锲凡槌然方，可能涉及畅通费问题；
（2）员工在拟支付畅通费的场所必须审慎评估有关贿赂风险，发现可能因支付畅通费而获得或维持竞争优势的，应坚定不予支付；
（3）在境表贸易活动中，若员工遭到索取畅通费且其性命健全情况受到紧迫而严沉的威胁时，能够向对方支付畅通费，以保全自身安全；
（4）畅通费一旦产生，员工该当实时并如实向公司进行汇报，以公款支付的，还应将畅通费如实纪录入账；
（5）公司与员工不得通过畅通费的大局进行现实上的贿赂行为，例如通过向基层员工持续屡次支付畅通费以向其上级贿赂等
。
5.2.8 买卖佣金贿赂风险防控
支付佣金自身并不直接组成贿赂，然而，贿赂行为通常都暗藏在合理付款的假装之下，佣金是这类假装的常见大局
。公司收取或支付佣金，应严格依照公司内部造度等划定执行
。公司聘用代理商或中央报答公司提供服务的，必须选择拥有合法经营资格的机构，还应对机构进行反贿赂尽职调查，并要求其提供反贿赂合规承诺
。实际中，在具体业务中，以下情况下进行佣金支付的贿赂违规风险较高，公司及员工应出格把稳并尽量预防警惕贿赂的产生：
（1）聘用的代理商或中央人未经过任何尽职调查等法式的；
（2）与代理商或中央人签定的中介合同服务条款显著违法或者约定服务领域吞吐不清的；
（3）与代理商或中央人签定的中介合同不足反贿赂合规条款，亦未有单独签定的反贿赂和谈或者单独出具的书面反贿赂承诺（反贿赂条款等的体式可拜见手册附件）的；
（4）中介合同条款约定或者代理商或中央人要求公司向其境表离岸公司账户或空壳公司账户支付佣金的；
（5）佣金以现金方式支付的；
（6）代理商或中央人现实为买卖相对方或其关联方所节造，或者为本地官员或其亲属所现实节造的；
（7）代理商或中央人的选择与业务交易地等业务成分齐全无关的
。
5.2.9 慈悲捐赠贿赂风险防控
公司在从事对表慈悲捐赠时应严格遵循划定推广审批法式，并关注以下合规重点：
（1）签定书面捐赠和谈
。
（2）确保对捐赠财富拥有合法处罚权
。
（3）按《公司管帐准则》等管帐要求，正确纪录所有的慈悲捐款
。
（4）要求接受捐赠的慈悲组织提供真实、合法的捐赠单据
。
（5）通过慈悲组织捐赠的，应确保慈悲组织真实、合法存续
。
集团各级公司及员工应预防以下事项：
（1）试图躲避司法律规、集团反贿赂造度，将慈悲捐款作为不正当支付的一种伎俩
。
（2）未经公司内部适当的审批流程，擅自对表承诺任何捐赠
。
（3）以公司账户之表的资金向捐赠对象汇款
。
（4）若捐赠行为可能受到 FCPA 管辖时，应尽量预防向与本地当局、政党有亲昵关系的慈悲组织捐赠
。
例如：某医药公司为打开市场，在与某卫生院联系药品销售业务时，承诺依照卫生院采办药品的肯定比例赞助卫生院刷新用度和办公经费、提供办公、医疗设备等
。卫生院从医药公司采购了药品，医药公司也依照承诺向卫生院提供了总价值为数十万元的赞助款和办公、医疗设备
。对于上述赞助，卫生院向医药公司开具了正规单据，开票项目中注了然赞助、捐款以及捐赠等字样
。后该市工商局对医药进行了立案调查
。工商局以为，公益性捐款应是出于纯正的公益主张赐与卫生院赞助，而在本案中，医药公司在承诺提供卫生院赞助的同时，提出了卫生院要从医药公司采购药品的要求
。医药公司内容上是假借赞助、捐赠等名义，通过财物伎俩，达到向卫生院销售药品的主张，组成贿赂行为
。最后，工商部门对医药公司作出了充公违法所得、？畹男姓处罚
。
5.2.10 政治献金贿赂风险防控
公司和整个员工该当：
（1）境表捐赠时，鉴别某项捐赠活动是否组成政治献金
。
（2）若是不能鉴别是否组成政治献金，应确保该捐助行为切合本地司法
。
（3）按本地当拘陌财政部门等要求付款时，该当签定书面合同，并确；憧钫嘶粲诘辈棵琶
。
（4）预防直接向当局官员、政党幼我及其亲属、伴侣捐赠
。
（5）预防向当局官员、政党幼我及其亲属、伴侣等设立的公司、基金等主体捐赠
。
（6）预防利用职位或岗位影响力，支使、影响他人进行政治献金
。
（7）预防向本地当局、政党及有关幼我作出任何承诺或进展以优惠待遇作为回报
。
5.2.11 管帐纪录贿赂风险防控
FCPA 对于管帐纪录的合规要求对象为在美国刊行证券的“刊行人”
。集团各级公司同样该当遵守财政管帐的根基合规要求，集团各级公司及员工该当：
（1）确保礼物和招待依照公司的反贿赂要求如实上报，并明确纪录用度产生的原因
。
（2）与客户、供给商和业务联系人等第三方买卖有关的所有账目、发票、合同及其他资料应齐全、正确地加以假造并保留
。
（3）不得私设管帐账簿
。
（4）不得伪造、变造管帐凭证、管帐账簿
。
（5）不得假造虚伪财政管帐汇报
。
（6）依照公司反贿赂要求填造、获得原始凭证
。
（7）依照公司划定生活管帐资料
。
（8）不得隐匿或者有意销毁依法该当保留的管帐凭证、管帐账簿、财政管帐汇报
。
5.3 贸易同伴贿赂风险防控
贸易同伴的贿赂风险是反贿赂主题部门，整个员工应严格依照公司造度的划定对贸易同伴进行治理
。所有员工都该当相识，公司的贸易同伴在业务过程中或业务之表的贿赂行为同样会侵害到公司的利益和名誉，并可能导致公司直接承担有关司法责任
。公司致力于辅导贸易同伴共同加强美满反贿赂合作
。在贸易同伴贿赂风险管控方面，公司对贸易同伴采取准入治理、一致要求治理、持续监督以及评价治理四个方面的管控措施
。
5.3.1 贸易同伴准入治理
公司将清廉性作为贸易同伴准入的沉要前提，在贸易同伴的准入阶段应进行反贿赂尽职调查，其重要主张在于鉴别潜在贸易同伴贿赂风险
。
5.3.1.1 反贿赂尽职调查方式
在与贸易同伴发展正式合作前，公司应参考以下信息获取蹊径对贸易同伴发展反贿赂尽职调查：

5.3.1.2 反贿赂尽职调查关注沉点
在反贿赂尽职调查中，公司应沉点关注如下问题，并要求指标合作同伴就如下问题进行书面回复确认，并提供保障其回复真实性的承诺：

5.3.2 贸易同伴一致要求治理

公司和整个员工应将公司反贿赂要求通报给贸易同伴，并将反贿赂条款纳入与贸易同伴的合同，或要求其签定反贿赂和谈或出具反贿赂承诺函，确保贸易同伴满足以下要求：
（1）遵守与公司一样的反贿赂合规要求；
（2）不提供或不接受任何大局的贿赂；
（3）保留以公司名义或代表公司支付的所有效度的纪录，并允许公司出于审计主张查阅有关纪录；
（4）将贿赂行为作为合同终止前提之一，并明确有关违约责任
。
5.3.3 贸易同伴持续监督造度
在合同推广期间应持续对贸易同伴进行监督
。如发显熹出现贿赂行为，应凭据合同约定终场向其支付合同用度或终场其他给付，并查究其合同违约等民事司法责任，组成刑事犯罪的，还应向刑事窥伺机关移送
。

6 反贿赂治理系统

公司凭据 ISO37001:2016《反贿赂治理系统要求及使用指南》及世界列国有关的司法律规，成立公司的反贿赂治理系统
。
6.1 合用领域
本手册合用于新宝GG、各产业集团及子公司
。集团公司整个员工为本手册项下的合规使命人
。
6.2 方针
本公司的反贿赂治理方针是“合规守法 辅导作用 全员参加 持续改进”
。合规守法：公司整个员工所有活动，严格遵守有关司法律规、国际尺度及本手册划定
。
辅导作用：公司治理机构及治理层带头践行反贿赂划定，营造优良的反贿赂内部环境，使反贿赂成为企业文化的一部门，为反贿赂治理提供足够资源
。
全员参加：公司整个员工遵守司法律规、公司规章造度及公司反贿赂治理要求，规范行为举止，积极参加公司各类反贿赂活动
。
持续改进：公司在反贿赂治理过程中，持续改进各类影响反贿赂治理要求落实的阻碍和不及
。
6.3 指标
成立公司及职能部门层面的反贿赂治理指标，审计监察中心定期监测公司及职能部门反贿赂指标的达成情况，并发展持续改进活动
。
6.4 风险治理
凭据《反贿赂风险治理细则》，鉴别公司内表部环境的风险、有关方的需要和进展满足的风险、职能部门业务活动的贿赂风险，对公司的贿赂风险按等级进行治理和节造
。
6.5 内部审核
凭据 ISO37001:2016《反贿赂治理系统要求及使用指南》要求，每年发展一次治理系统的全身分内审，二次审核的功夫距离不超过 12 个月；内审的了局汇报给合规治理委员会、首席合规官、反贿赂合规职能部门，并按划定保留有关纪录
。审核员由首席合规官录用，审核员不得审核本职能部门的工作
。
6.6 治理评审
为了确保反贿赂治理系统能持续不变、合适和有效地运行，合规治理委员会将定期对反贿赂治理系统进行评审
。合规治理委员会进行治理评审时，应试虑：
（1）以往治理评审提出措施的落实近况；
（2）与反贿赂治理系统有关的内表部成分的变动情况；
（3）反贿赂治理系统的绩效信息，蕴含以下趋向：
①不切合项和改进措施；
②监督和丈量了局；
③审核了局；
④贿赂汇报；
⑤调查了局；
⑥组织面对的贿赂风险的性质和领域；
⑦解决贿赂风险所采取行动的成效；
⑧反贿赂治理系统的改进机遇
。
合规治理委员会评审的输出应蕴含与反贿赂治理系统的持续改进机遇和调换需要有关的决策
。